Upozornění
dle § 33 odst. 1), písm. b) zákona č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pozdějších předpisů (dále též jen „Zákon o přeměnách“)
Společnost SYSCOM SOFTWARE spol. s r.o., se sídlem Kytlická 818/21a, Prosek, 190 00 Praha 9, IČO 614 98 084, spisová značka C 30388 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „SYSCOM SOFTWARE spol. s r.o.“ nebo jen „Zanikající společnost 1“ nebo též jen „Společnost“) ve věci přeměny dle projektu fúze sloučením vyhotoveného dne 15. listopadu 2024 zúčastněnými společnostmi – společností SYSCOM SOFTWARE spol. s r.o. a společností ALOE spol. s r.o., se sídlem Kytlická 818/21a, Prosek, 190 00 Praha 9, IČO 654 16 571, spisová značka C 45176 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Zanikající společnost 2“), na straně jedné jako zanikajícími společnostmi, a společností Aricoma Digital s.r.o., se sídlem Vinohradská 1511/230, Strašnice, 100 00 Praha 10, IČO 471 17 087, spisová značka C 12440 vedená u Městského soudu v Praze (dále též jen „Nástupnická společnost“), na straně druhé jako nástupnickou společností (Zanikající společnost 1 a Zanikající společnost 2 dále též jen „Zanikající společnosti“ a Zanikající společnosti a Nástupnická společnost dále též jen „Zúčastněné společnosti“ nebo každá jednotlivě též jen „Zúčastněná společnost“), ve znění, v němž bude zveřejněn podle § 33 Zákona o přeměnách (dále též jen „Projekt“), na základě něhož dojde k zániku Zanikajících společností bez likvidace a k přechodu jejich jmění na Nástupnickou společnost, která vstoupí do právního postavení Zanikajících společností, nestanoví-li zákon něco jiného (dále též jen „Fúze“), činí toto:
upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky Společnosti na jejich práva
dle Zákona o přeměnáchČÁST 1
UPOZORNĚNÍ PRO VĚŘITELE
A/ Přihlášení nesplněných pohledávek
1) Věřitelé Zúčastněných společností mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku Fúze zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.
2) Nedojde-li mezi věřitelem a Zúčastněnou společností k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že Fúze zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.
3) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis Fúze do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.
4) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu Fúze do obchodního rejstříku.
5) Právo na poskytnutí dostatečného zajištění nemají věřitelé,
a) kteří mají právo na přednostní uspokojení svých pohledávek v insolvenčním řízení nebo,
b) kteří se pro účely insolvenčního řízení považují za zajištěné věřitele.
B/ Práva vlastníků dluhopisů, opčních listů nebo jiných účastnických cenných papírů než akcií
Společnost prohlašuje, že neemitovala žádné dluhopisy, opční listy ani jiné účastnické cenné papíry, není třeba tedy upozorňovat jejich vlastníky na práva dle § 37 Zákona o přeměnách.
C/ Povinnost příjemce veřejné podpory
Společnost jako příjemce veřejné podpory, dotace nebo návratné finanční výpomoci anebo investiční pobídky, před zveřejněním Projektu podle § 33 Zákona o přeměnách oznámila zahájení přípravy Fúze poskytovateli podpory.
ČÁST 2
UPOZORNĚNÍ PRO ZÁSTUPCE ZAMĚSTNANCŮ, POPŘÍPADĚ ZAMĚSTNANCE
Společnost má zaměstnance, nepůsobí však u ní žádná odborová organizace nebo jiní zástupci zaměstnanců. U vnitrostátní Fúze nejsou dle Zákona o přeměnách žádná zvláštní práva, na která by měla Společnost zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance, upozorňovat.
ČÁST 3
UPOZORNĚNÍ PRO SPOLEČNÍKY SPOLEČNOSTI
1) Nejméně 2 týdny přede dnem konání valné hromady Společnosti, na kterém má být schválena Fúze, musí být společníkům doručeny:
a) Projekt,
b) účetní závěrky všech Zúčastněných společností za poslední 3 účetní období, jestliže Zúčastněná společnost po tuto dobu trvá, popřípadě takové účetní závěrky právního předchůdce, měla-li Zúčastněná společnost právního předchůdce, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
c) konečné účetní závěrky všech Zúčastněných společností, zahajovací rozvaha Nástupnické společnosti, a zprávy auditora o jejich ověření, pokud se vyžadují,
d) mezitímní účetní závěrka a zpráva auditora o jejím ověření, anebo pololetní zpráva podle zákona o podnikání na kapitálovém trhu, pokud se vyžadují,
e) společná zpráva o Fúzi nebo všechny zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují,
f) znalecká zpráva o Fúzi nebo všechny znalecké zprávy o Fúzi všech Zúčastněných společností, pokud se vyžadují.
2) Společnost zároveň s dokumenty podle odstavce 1) zašle společníkům upozornění, že mají právo se seznámit v sídle Společnosti s posudkem znalce pro ocenění jmění, pokud se vyžaduje.
3) Jestliže má být Fúze schválena společníky mimo valnou hromadu, zašle společnost dokumenty uvedené v odstavci 1) a upozornění podle odstavce 2) společníkům spolu s návrhem na rozhodnutí o Fúzi mimo valnou hromadu.
4) Pokud společník souhlasil s tím, že Zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1) zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle.
5) Jestliže o to požádá některý ze společníků, nechá Společnost bez zbytečného odkladu Projekt přezkoumat znalcem pro fúzi a předloží valné hromadě ke schválení nebo tomuto společníkovi ke schválení mimo valnou hromadu Projekt bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro fúzi; přezkoumání se provádí jen u Zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal. Při postupu podle tohoto odstavce nelze svolat valnou hromadu za účelem schválení Fúze do doby, než bude Projekt přezkoumán znalcem pro fúzi, ledaže s tím souhlasí všichni ostatní společníci.
6) Společnost má jediného společníka, bez jehož souhlasu s Fúzí při výkonu působnosti valné hromady Společnosti nelze Fúzi realizovat, není tedy třeba upozorňovat na právo dle § 49a Zákona o přeměnách.
7) Každý společník, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních Zúčastněných společností, jsou-li důležité z hlediska Fúze, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení Projektu do sbírky listin podle § 33 odst. 1 písm. b) Zákona o přeměnách.
8) Toto upozornění bude rovněž v souladu s § 33 odst. 3 Zákona o přeměnách zpřístupněno na internetové stránce Společnosti https://www.ssw.cz/, www.avispartner.cz a www.edspartner.cz.
V Praze, dne 15. listopadu 2024
za společnost SYSCOM SOFTWARE spol. s r.o.
Tomáš Ječmínek, jednatel
ZPĚT